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　　2016年7月，邓某通过银行转账的方式向基金合同指定的私募基金清算专户支付投资款。同年，博纳方德以其管理的方德博纳股权投资二期投资基金分四次向方德智联增资，最终持有方德智联31.18%股权。方德智联系博纳方德的股东之一。邓某以博纳方德在案涉私募基金的募集、投资、管理运作过程中，严重违反相关法律规定及合同约定，以及，博纳方德与目标公司方德智联通过关联交易进行利益输送，自己作为投资人至今未获任何投资收益等为由向法院起诉，请求解除《方德博纳股权投资二期投资基金基金合同》，博纳方德赔偿邓某本金以及利息。一审法院驳回了邓某的诉请，其不服提出上诉。

　　关于邓某是否有权主张解除合同的问题，也即博纳方德是否存在严重违约行为。首先，案涉两份基金合同明确约定，两支基金用于投资方德智联股权的资金占基金总资产的比例均不低于98%，邓某对两期基金购买方德智联的股权份额和增值扩股的情况是知情且同意的；其次，方德智联持有博纳方德的股权，该持股信息系公开资料，且博纳方德在二期基金的合同中也公布了目标公司的网站，不应因基金管理人未就两公司的关联关系另行告知或披露便认定两公司之间的投资交易系不当交易；再次，在股权投资领域，并不完全以企业净资产为对价进行股权买卖，在邓某没有充分的证据证明存在违法交易的情况下，根据司法谦抑性原则，司法权对此应保持审慎的态度，不宜过度介入，故法院对此不予评判，不能从投资结果来推导在前的投资行为存在不当；最后，并无证据显示博纳方德存在违规操作和未尽审慎义务、未履行信息披露或未履行管理人义务的行为。

　　主要事实：2012年6月，君投中心与姜某签署《投资协议》等一揽子协议，约定君投中心入股浦州航空。双方在协议中还约定，如发生约定事件，君投中心可要求姜某受让其持有的浦州航空全部或部分股权，加上每年15%投资收益。君投中心于2018年4月向法院起诉，请求判令姜某赎回君投中心持有的浦州航空股权并退还投资本金，并判令姜某支付投资收益余额。该案经一审、二审和再审，最终生效判决支持了君投中心的回购请求。后经法院执行，姜某已全部履行了判决书载明的义务，该案已执行完毕。此后，君投中心再次向法院起诉，主张履行其作为浦州航空的股东的知情权。经查，在君投中心提起本案诉讼时，公司登记机关登记的浦州航空股东为姜某、蒋某、君投中心。一审法院驳回君投中心诉请，其不服提出上诉。

　　股东知情权纠纷是公司内部纠纷，特别是在本案股东存在撤资或股权回购，但尚未办理工商变更登记手续情况下，考查股东资格更应当依照当事人的协议进行判断。本案上诉人已通过股权回购诉讼做出了明确的意思表示，其意思表示亦已被法院生效判决支持，且已执行完毕，上诉人已丧失股东资格。其次，上诉人在其提起的股权回购案起诉状中明确记载：由于浦州航空连续多年业绩未达到其承诺的标准，且触发了协议中约定的其它两项条件，姜恩颖须依约赎回君投中心持有的股权。

　　主要事实：2011年7月，贾某与天津益富海合伙企业（“天津益富海”）签订《委托投资管理协议》并约定：贾某提供资金500万元委托天津益富海以其名义投资拟上市公司——捷佳伟创公司的股权；如捷佳伟创公司股改并成功上市，天津益富海告知贾红本次委托投资资金在公开发行并挂牌时的捷佳伟创公司中的股份数和股比（“代持股份”）；在天津益富海所持捷佳伟创公司股份（含代持股份）禁售期满后，贾某通知天津益富海在确定时间内以当时市场价（或确定的可减持价格）减持代持股份；天津益富海在减持代持股份的资金到账后3个工作日内将该资金支付给贾某。《委托投资管理协议》签订后，贾某（含其授权主体）向天津益富海汇款500万元。后捷佳伟创公司成功股改并上市，贾某在代持股份禁售期满后通知了天津益富海减持代持股份，但天津益富海在减持代持股份后并未按约定向贾某支付减持股份所得款项。贾某遂起诉要求天津益富海支付减持捷佳伟创公司代持股份所得税后价款和利息，以及贾某的维权成本。

　　裁判观点：一审法院经审理认为，贾某与天津益富海签订的《委托投资管理协议》所约定实施的系由实际出资人贾红出资并享有投资权益，并以名义出资人天津益富海为名义股东进行股权处置的行为，即股权代持行为。《证券法》要求拟上市公司股权清晰，约束上市公司不得隐名代持股份，系对上市公司监管的基本要求，如上市公司真实股东都不清晰，其他对于上市公司系列信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等监管举措将落空，必然损害到广大非特定投资者的合法权益，从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全，对社会公共利益造成损害。

　　本案中天津益富海以自身名义参与捷佳伟创公司的上市发行，名列捷佳伟创公司前十大股东之一，却隐瞒了实际投资人贾红的身份，故天津益富海、贾某双方的行为构成了发行人股份隐名代持，《委托投资管理协议》违反公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证券市场的公共利益。故一审法院认定《委托投资管理协议》无效。法律规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当承担赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

　　而针对本案的股份投资行为，是以获得股份收益为目的，并伴随投资风险的行为，在适用公平原则确定合同双方所承担的责任时，应当着重考虑以下两方面的因素，一是对投资收益的贡献程度及考虑谁实际承担了投资期间的机会成本和资金成本，按照“谁投资、谁收益”的原则，将收益主要分配给承担投资成本的一方，二是对投资风险的交易安排及考虑谁将实际承担投资亏损的不利后果，按照收益与风险相一致的原则，将收益主要分配给承担投资风险的一方。一审法院以此为基础，综合考虑贾某与天津益富海合伙企业双方对于投资收益的贡献程度和投资安排，酌情确定贾某应当获得投资收益的70%，天津益富海合伙企业应当获得投资收益的30%。天津益富海不服提出上诉，二审法院最终驳回其上诉，维持原判。