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　　工程咨询行业是一个跨学科的智力服务行业，涵盖了工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多方面的知识与经验，主要为客户的工程建设项目提供专业的决策支持和管理咨询服务，在现代社会经济发展中扮演着至关重要的角色。工程咨询行业的市场规模与固定资产投资规模密切相关，随着我国城镇化进程的加快和基础设施建设的推进，工程咨询服务需求显著增加，促进了行业市场规模持续扩大。根据《2024年中国工程咨询服务行业研究报告》显示，我国工程咨询服务行业呈现稳步增长态势，营业收入从2015年的400亿元左右增长到2023年的接近1500亿元。

　　我国工程咨询行业覆盖领域广，市场化程度高，行业内企业数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态，集中度低，涉及多种细分业态，除建设工程监理外还包括工程勘察设计、工程招标代理、工程造价咨询、工程项目管理和咨询等业态。工程咨询企业之间的竞争主要体现在技术实力、项目经验和服务质量上。根据住建部统计数据，2010年至2022年期间，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从2010年的6106家增加到2022年的16270家。截止2024年6月，我国工程咨询服务类上市企业共有46家，总市值1832亿元。总体来看，具备综合技术服务能力、拥有行业话语权的企业更具备竞争优势。

　　工程咨询行业具有较高的行业门槛和壁垒，主要体现在人才、资信资质和综合服务能力等方面。工程咨询行业具有知识密集型、技术密集型的特征，专业技术人才是工程咨询企业发展的核心资产和关键资源要素，从业人员专业能力直接关系到工程咨询企业的服务质量水平。拥有数量较多执业资格和高级职称的专业技术人才的工程咨询企业在市场竞争中具有明显优势；虽然2017年国家取消了工程咨询单位资格认定，但是具有综合甲级、专项甲级资信资质的工程咨询企业在市场竞争中更容易获得客户认可，其资信资质等级水平，对其市场竞争力有重要影响，一定程度上成为了行业的隐形门槛；此外，随着我国工程项目建设管理水平的发展，传统的单一咨询业务和服务模式已不能满足委托方需求，覆盖规划咨询、投资咨询、建设管理咨询、运营维护咨询等全业务链条的综合咨询需求将逐渐增多。具有综合性、跨阶段、一体化和全过程服务能力的工程咨询企业更容易受到市场青睐和认可。工程咨询企业的综合服务能力能够在市场上形成一定的竞争壁垒。

　　咨询业务能力在中型企业中位居前列。根据中国工程咨询协会发布的《中国工程咨询协会关于2023年工程咨询单位排名的公告》（2024年第16号），上咨集团2023年度在“工程咨询单位营业收入100强（中型机构）”榜单中排名第六，在“工程咨询行业智库型单位影响力50强（开展新型智库类业务单位）”榜单中排名第七；其下属公司上海上咨工程造价咨询有限公司在2023年中国建设工程造价管理协会上海67家单位中排名第八。

　　具有重要的行业话语权。上咨集团作为中国工程咨询协会副会长单位、上海市工程咨询协会会长单位，以及国际咨询工程师联合会（菲迪克FIDIC）成员单位，在国内外咨询行业享有显著的影响力，已培育形成科技创新、投融资、能源低碳、城市更新、数字化咨询等“上咨”专业化服务子品牌。上咨集团是国内综合性工程咨询机构中首家通过ISO9001质量体系认证的咨询企业，也是首家荣获“全国质量奖”的咨询企业。入选国家国际发展合作署、上海市发展改革委、市交通委、市住建委、市水务局以及各区级咨询服务单位短名单约百项。主编、参编国家、地方和团体标准三十余项。

　　上咨集团具备全国领先的各领域项目评估评审把关能力、国内一流的整体性发展规划研究能力和一体化最佳解决方案策划能力、全过程项目管理保障能力、前瞻性政策研究建议及创新能力、多方位资源优化重组能力，曾为中国（上海）自由贸易试验区综合评估、中国国际进口博览会体制机制及运行管理、上海全球科技创新中心建设、海南文昌国际航天城火箭卫星产业发展规划等提供咨询服务，为上海世博会申办、上海迪士尼乐园落地、大型民用客机发展、虹桥国际枢纽建设等重大项目实施做出积极贡献。

　　上咨集团培育了一支1,200余人的复合型人才队伍，一线岁，人才队伍呈现高学历、高职称的特征，硕博占比62%，高级职称占比39%，各类执业资格人员占比32%,拥有1.4万名涉及各行各业高层次的强大“外脑”专家队伍，其中两院院士百余名，高级及以上职称8,000余名。专家团队中30％是从事综合经济管理工作的专家，70％任职于国内外咨询机构、高等院校、科研院所、大型企业、金融机构和行业组织，涉及近60多个国民经济和社会发展行业领域。

　　本次交易实施完成后，上咨集团的投资决策期咨询服务与公司建设运营期咨询服务有机融合，能够快速实现“主营业务互补、延链补链强链”，为重大项目解决“建什么”“怎么建”“如何用”的关键问题，打造从前期策划、投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务产业链，推动策划、投资决策、建设与运营融为一体，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性，形成更加综合的一体化咨询服务能力，全面提升全过程咨询服务能级。

　　利润不存在持续下滑风险、业绩承诺有望实现：截至2024年7月31日，上咨集团在手订单10.89亿元，2022年和2023年新签合同额分别为5.3亿元和6.8亿元，呈现上升趋势，2024年1-11月，新签合同额6.76亿元，较上年同期增长近16%，2024年预计全年营业收入超过7亿元，较上年增长16.17%。在手订单和新签合同额持续增长，四季度收入的大幅增加可弥补前期投入的人工成本，带来利润的增长，不存在利润持续下滑的风险。本次交易实施完成后，有利于打造咨询服务全产业链，在咨询服务产品、市场客户群体等方面优势互补，实现市场营销的进一步协同，并通过资源整合，实现规模效应和提高经营效率，增厚经营业绩，业绩承诺有望完成。

　　二、关于交易作价的公允性。公告显示，上咨集团100%股权评估价值为48,781.80万元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资评估价值为17,032.77万元，增值率53.13%；无形资产评估价值为2,724.64万元，增值率268.09%。此外，上咨集团100%股权收益法评估价格为47,260.00万元，增值率为14.87%，与资产基础法评估值相近。请公司补充披露：（1）列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；（2）收益法评估下的主要参数及设置的合理性；（3）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。请评估机构发表意见。

　　上咨建设成立于1994年9月，注册资金1000万元，是上咨集团全资子公司，主营业务为工程及信息系统监理、项目管理及代建、招标代理等。基准日报表归母净资产1,795.40万元，比原始投资900万元增值895.40万元。上咨建设拥有相关的领域资质、智慧楼宇相关软件著作权、专利等知识产权评估值为559.37万元，比账面净值307.60万元评估增值251.77万元。根据2024年1-11月财务报表（未经审计），收入为7,832.50万元，净利润为-299.85万元。

　　上咨造价成立于2001年12月，注册资金1000万元，是上咨集团控股子公司，持股比例61%，主营业务为工程造价咨询、工程管理服务等。按持股比例计算，基准日报表归母净资产5,852.64万元，比原始投资610万元增值2,960.11万元，20项发明专利权评估增值390.40万元，2001年购买上海市凯旋路2588号904室办公用房199.17㎡，评估增值299.91万元。根据2024年1-11月财务报表（未经审计），收入为16,922.94万元，净利润为2,245.90万元。

　　上咨集团的核心主业是咨询服务业，服务存在个性化和定制化特点，不同项目之间的毛利率存在差异。2024年预测毛利率较上年上升5.01百分点的原因：首先是2024年因收购公司和数字化咨询和智库研究等创新业务收入规模增加对整体业务收入结构产生变化，对毛利率影响程度-8.03%，其中创新业务预计当年实现收入2,938万元，占比4.20%，对毛利率的影响程度-2.42%，其他业务预计当年实现收入59,937万元，占比85.61%，对毛利率的影响程度-5.61%；其次是以上业务毛利率变动对整体毛利率的影响程度13.04%，其中新收购公司预计当年实现收入7,135万元，毛利3,056万元，毛利率42.83%，对毛利率的影响程度4.37%，创新业务已初见成效，实现扭亏为盈，预计当年实现毛利729万元，毛利率24.82%，对毛利率的影响程度4.2%，其他业务预计当年实现毛利28,231万元，毛利率上升至47.10%，对毛利率的影响程度4.48%。2024年其他业务毛利率预测较上年上升的因素主要为成本下降2,980万元，原因系上咨集团强化全过程咨询管理，提高公司经营效率，通过加大内部协作和集中采购、减少外协采购等方式降本增效，预计当年外协采购成本等下降近3,000万元，人工成本的上升与办公费等其他费用的下降净影响较小。

　　上咨集团具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，企业经营期限自1990年6月14日至长期。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年。

　　上咨集团是国内成立最早的工程咨询机构之一，也是上海首批取得工程咨询综合甲级资信的咨询企业，拥有工程咨询综合甲级资信及建筑、电力、公路、电子、信息工程、石化、化工、医药、机械、市政公用工程、生态建设和环境工程、城乡规划编制等多项甲级资质，在智库研究、前期咨询、投融资咨询、评估评审等方面具有行业领先优势。本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

　　公司在本次收购中聘请的中介机构与公司、转让方和标的公司无任何关联关系，具有独立性。交易价格以评估机构出具的评估值作为参考，最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准，评估值合理，交易价格公允。公司与转让方签订的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）设置了业绩承诺、业绩补偿条款和过渡期损益归属于受让方的约定，优化了对价支付方式，充分保护了全体股东尤其是中小股东的利益。

　　公司在答复上海证券交易所《问询函》期间，为进一步保障中小股东利益，增强投资者信心，于2024年11月18日及12月3日召开两次独立董事专门会议，于12月3日分别召开了审计委员会、战略科技与ESG委员会会议，同意将上海国盛与公司就上咨集团100%股权转让事宜签署《补充协议》的议案提交董事会审议，同日召开监事会、董事会，就《股权转让协议》中“业绩承诺”及“股权转让价款的具体支付安排”内容签署《补充协议》的事项予以审议通过。

　　公司在收到上海证券交易所《问询函》后，于2024年11月18日召开第一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，形成意见如下：我们进一步审阅了公司提供的项目可行性研究报告、有关中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、评估报告和《股权转让协议》、审计师和评估师就《问询函》的答复意见等材料，认为公司与转让方签订的《股权转让协议》中设置了业绩承诺、业绩补偿条款和过渡期损益归属于受让方的约定，充分保障了公司及全体中小股东利益，本次收购符合《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》文件精神，有利于发挥公司“延链补链强链”业务协同效应，推动公司高质量发展。

　　公司于2024年12月3日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，在充分审阅了《补充协议》条款的基础上，全票审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署＜关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》，公司独立董事认为：公司与上海国盛关于上咨集团股权转让事项签订《补充协议》，进一步细化了业绩承诺的总体安排与业绩补偿方式，进一步优化了对价支付方式，更加有利于保障公司及公司股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，不存在损害公司及投资者利益的情况。

　　公司高度重视股东回报，严格遵守《公司章程》中关于利润分配相关规定，结合公司资金使用安排和经营发展需要以及投资者诉求，合理制定年度分红方案，提高分红的稳定性、及时性和可预期性，进一步增强投资者获得感。自2023年上市以来，公司持续每年对股东进行分红，合计派发现金红利184,437,497.7元(含税)，现金分红比例均超过31%。公司下一步将继续秉承与投资者共享企业发展成果的理念，坚定落实新“国九条”中“增强分红稳定性、持续性”的要求，综合考虑经营情况、长远布局和股东整体利益，合理规划利润分配，通过稳健经营持续为股东创造更大价值，以实际行动积极回馈股东。

　　三是以市值管理为抓手，推动产业与资本市场紧密联动，持续丰富市值管理“工具箱”，系统采取价值创造、改革创新、资本运作、公司治理、风险防控、股权激励、投资者保护等方面工作举措，提升产业经营与资本运营质量。筹划开展股权激励，稳步实施股份回购，促进公司、股东与核心骨干员工中长期利益的有效捆绑。截至2024年11月30日，公司通过回购专用账户以集中竞价方式回购公司股份5,802,710股，占公司总股本的比例为1.42%，已支付的总金额为94,965,451.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　监事会认为：公司向关联方现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权符合公司主业发展方向，通过收购该股权拓展业务范围，提升核心竞争力。交易以评估价值作为定价依据，决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次签订补充协议，进一步明确了股权转让价款的具体支付安排和业绩承诺的总体安排及具体业绩补偿方式，有利于进一步保护公司和中小股东利益，同意本议案，并同意将本议案与经公司第一届监事会第十六次会议审议通过的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》合并提交公司股东大会审议。

　　上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”、“转让方”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”、“标的公司”）100%股权。根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2060号）（以下简称“《资产评估报告》”），上咨集团以2024年7月31日为评估基准日的股东全部权益账面价值为41,142.41万元，采用资产基础法结论得出最终评估价值为48,781.80万元，增值率为18.57%。本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为48,781.80万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。具体内容详见公司于2024年11月13日披露的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。

　　为进一步保护公司和中小股东利益，增强投资者信心，2024年12月3日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署＜关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》，上海国盛与公司就上咨集团100%股权转让事项签署的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中“股权转让价款的具体支付安排”及“业绩承诺”内容签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　1.4.2第二期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币97,563,601.18元，于双方确认转让方是否需要进行2024年度业绩承诺补偿后支付。第三期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币97,563,601.18元，于双方确认转让方是否需要进行2025年度业绩承诺补偿后支付。第四期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币97,563,601.18元，于双方确认转让方是否需要进行2026年度业绩承诺补偿后支付。受让方应于双方根据受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告确认完成本补充协议约定的2024年度、2025年度和2026年度业绩承诺后10个工作日内向指定账户支付相应股权转让价款。

　　公司于2024年12月3日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，全票审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署＜关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》，公司独立董事认为：公司与上海国盛关于上咨集团股权转让事项签订《补充协议》，进一步细化了业绩承诺的总体安排与业绩补偿方式，进一步优化了对价支付方式，更加有利于保障公司及公司股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，不存在损害公司及投资者利益的情况。